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３.基本定款の作成ＬＬＣは、その設立発起人が基本定款を管轄の州務長官又はその他指定された州政府高官に提出することにより設立される。
株式会社の基本定款及びリミテッド・パートナーシップのリミテッド・パートナーシップ証明書（partner３３６shipcertificate）の届け出を監督しているのも、この機関である。 事業の認可の効力については、通常は届出日、州法により認められている場合には、届出日以降の基本定款に定められた日に発生する。
その後、州政府の担当官は、ＬＬＣ設立の確定証拠である設立認可証書（certificateoforganization）をＬＬＣに交付する)。 基本定款の作成にあたっては、最終的に採用を決定した州法に基づき、届出要件を具体的に確認する必要があるが、要件とされる条項の内容は、一般的にはそれほど多くはなく、基本定款は、法人の設立証書及びリミテッド．パートナーシップ証明書に類似している。
回構成員の責任〜構成員に対する広範囲の免責〜ＬＬＣは通常、構成員は有限責任であることを確保するように組成される。 したがって、ＬＬＣにはほとんど常に、有限責任という会社の特性が存在している。
しかしながら、その例は少ないが、１名又は複数の構成員に、無限責任を課す規定を設けることが妥当な場合もある。 例えば、あるＬＬＣがパートナーシップとして課税されることを希望しているが、そのＬＬＣが「有限責任」よりむしろ、「持分の自由譲渡性」及び「運営管理の集中」という会社の特性を重要視する場合には、前述の特性、即ち「有限責任」を諦めなければならないことがあり得る。

米国内国歳入法上は不要となっているが、州税法上、従前の取扱いがなされているケースもあるからである。 １名又は複数の構成員が、ＬＬＣのすべて又は特定の債務に対して無限責任を負うことにする場合には、基本定款にその旨を明記しておかなければならない。
ワイオミング州．フロリダ州．コロラド州．カンザス州４州の当初ＬＬＣ法ではすべて同様の文言が用いられ、ＬＬＣの構成員及びそのマネジャーに、広範囲に亘って、免責が規定されている)。 ＬＬＣ法に規定された免責範囲は、モデル事業会社法（ＭＢＣＡ）の免責条項よりも明確であり0)、モデル修正事業会社法（ModelRevisedBusinessCorp､Act；以下「ＭＲＢＣＡ」という）よりも広い１。
しかしながら、裁判所がＬＬＣに「法人格否認の法理」を適用した場合には、構成員は無限責任を負わなければならない。 回資本の拠出ＬＬＣ法には通常、価値のあるものは事業資本として利用できると規定されている。
最も典型的な資本の拠出は、他の企業形態と同様、現金、資産（不動産、動産)、サービス、あるいは将来の一定の時点でこれらを拠出する約束である。 ある法域では、ある債権者がＬＬＣに対し債権を有しているが、ＬＬＣの支払能力が不十分で債権を完全に回収することができない場合には、その債権者は、将来資本拠出をするという構成員の約束について強制履行を求めることができる。
将来における資本の拠出を約束している構成員は、ＬＬＣの規定により有限責任だと主張することにより、かかるクレームを防御することはできず、最終的に、構成員はその拠出を行う義務がある。 資産を拠出してＬＬＣ持分を取得した構成員は、法的にはその資産をＬＬＣに売却したものとみなされ、かかる売却に際しては通常、構成員はキャピタル．ケイン又はキャピタル・ロスを認識しなければならない。
しかしながら、米国内国歳入法によれば、原則として、出資時においては出資した構成員はその含み益又は損失を申告する必要はない。 ＬＬＣが後日出資された資産を売却した場合に、構成員が個人的にその資産を売却したものとみなされ、その利益又は損失の金額が決定され、当該構成員に配分される)。
ワイオミング州及びフロリダ州のＬＬＣ法では、現金その他の資産による資本の拠出が認められているが、役務提供による資本の拠出は認められていなかった)。 この規定は、ＵＬＰＡ法第４条とほぼ同様であるコロラド州のＬＬＣ法では、ＲＵＬＰＡ法の規定を採用し、役務提供による出資が認められている)。
ＲＵＬＰＡで認められているのと同様に、ワイオミング州、フロリダ州の現行法では、役務提供は認められており、一般的に役務による出資を認めるように修正されつつある)。 役務提供をしたパートナーは受け取ったパートナーシップ持分の価値に基づいて課税される)。
当初の出資に続き、構成員がＬＬＣに資本を追加出資する要件を明確に定めておくことが望ましい。 けだし、ＬＬＣの事業を維持し発展させていくためには、追加資本が必要になることが多いからである。

マネジャーが最善の努力を尽くして、追加資本の拠出なしで済ます、あるいは一般金融市場から必要な融資を受けるように努力したができないという場合がある。 その場合の選択肢の一つは、任意のベースで各構成員から追加資本の拠出を求める権限をマネジャーに与えることである。
例えば、マネジャーは各構成員に要請状を出し、不足資本について、構成員の持分の比例割合で、資本の追加拠出を要請することが考えられる。 必要とする資金が調達できなかった場合には、マネージャーは追加拠出に応じた構成員に再度、ローンあるいはＬＬＣの持分の増加という形で、資金の提供を求めることができる。
オペレーティング契約の中で、構成員が要請を受けた出資に応じなかった場合には、自動的にその要請額だけ、ＬＬＣに対する負債が発生し、出資される日まで利息が付くという規定を設けていることもある。 財務状況が悪く、他の構成員が出資に応じることができない場合には、ＬＬＣの構成員は追加資本を拠出し、持分の増額を求める権利を有する。
このような状況は、他の企業形態でもしばしば発生する。 例えば、株式の不等な希薄化を防止したい場合には、株式会社の株主には、種々の手法が利用される。
将来の出来事や状況を予想するのは困難なことが多いので、ＬＬＣのオペレーティング契約で、「追加資本を出資する義務は、構成員の満場一致の決議による」と規定しておくことができる。 ＬＬＣに投資した場合の我が国の課税米国と我が国では、その産業政策、産業の発展段階、更には社会的な若しくは文化的な基盤も相違しており、それらの影響を受け、米国の法制度・租税制度も、我が国のそれとは当然その仕組みは異なっている。
その結果、ＬＬＣに関する課税について、下記のごとき様々な問題が生じている。 ?ＬＬＣの納税主体性に係る問題我が国の法制度上存在しない米国のＬＬＣに本邦企業が出資した場合、我が国租税法上、納税主体として扱うべきか否かという問題が生じている。
・ＬＬＣが納税主体となりうるか否か、つまり、ＬＬＣそれ自体に法人税が課されるのか、それとも当該ＬＬＣの構成員への導管として扱われるかという分類は、税務上重要な意義を有する。 米国内国歳入法では、1997年１月１日から特定の企業を除き、企業それ自体に納税主体となるか否かを選択させるチェック・ザ・ボックス規則が導入されている。


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